Festi fylgir leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja sem gefnar voru út af Viðskiptaráði Íslands, NASDAQ Iceland og Samtökum atvinnulífsins í endurskoðaðri útgáfu 1. júlí 2021. Leiðbeiningarnar eru aðgengilegar á vefnum www.leidbeiningar.is

Stjórnarhættir Festi eru markaðir af starfsreglum stjórnar, samþykktum félagsins og lögum nr. 2/1995 um hlutafélög. Gildandi starfsreglur stjórnar voru samþykktar á stjórnarfundi þann 4. maí 2022. Reglurnar eru settar samkvæmt ákvæðum í 5. mgr. 70. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og 4. mgr. 18. gr. samþykkta félagsins. Í samþykktum er kveðið á um tilgang félagsins, hlutafé þess, hluthafafundi, stjórn, forstjóra, reikningshald og endurskoðun. Núverandi starfskjarastefna Festi var samþykkt á aðalfundi félagsins þann 22. mars 2022. Stefnan nær til starfskjara stjórnarmanna, forstjóra og æðstu stjórnenda félagsins.

Starfsreglur stjórnar, samþykktir félagsins og upplýsingar um starfskjarastefnu eru aðgengilegar á vefsíðu Festi, www.festi.is/cc/stjornarhættir. Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum hluthafa þess. Aðalfund skal halda fyrir lok ágúst ár hvert. Stjórn fer með æðsta vald í málefnum félagsins á milli hluthafafunda og ber meginábyrgð á rekstri þess. Stjórn félagsins gerir árlega árangursmat á störfum sínum. Samskipti stjórnar og hluthafa fara fram á hluthafafundum. Stjórnarmenn í félaginu eru sjálfstæðir í störfum sínum og taka ekki við fyrirmælum frá hluthöfum félagsins eða öðrum hagsmunaaðilum. Stjórnarmenn gæta jafnframt trúnaðar í störfum sínum og veita hluthöfum ekki upplýsingar um rekstur eða starfsemi félagsins nema slíkt sé kynnt á vettvangi stjórnar.

Samkvæmt samþykktum skal stjórn Festi vera skipuð fimm stjórnarmönnum sem kjörnir eru árlega á aðalfundi. Stjórn félagsins boðaði til hluthafafundar 14. júlí 2022 þar sem fram fór stjórnarkjör. Á þeim fundi voru þrír nýir stjórnarmenn kjörnir, Hjörleifur Pálsson, Magnús Júlíusson og Sigurlína Ingvarsdóttir. Í þeirra stað gengu úr stjórn Ástvaldur Jóhannsson, Sigrún Hjartardóttir og Þórey G. Guðmundsdóttir. Í stjórn eru nú þrír karlar og tvær konur. Félagið uppfyllir því ákvæði laga um hlutafélög um kynjahlutföll stjórnar sem tóku gildi 1. september 2013. Stjórnarmenn eru með fjölbreytta menntun og hafa víðtæka reynslu úr atvinnulífinu.

Aðalfundur verður 22. mars 2023. Þeir sem hyggjast gefa kost á sér í stjórn félagsins þurfa að tilkynna það skriflega til stjórnarinnar að minnsta kosti fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Samþykktum félagsins má einungis breyta með samþykki 2/3 hluta greiddra atkvæða á löglegum hluthafafundi, enda sé þess rækilega getið í fundarboði að slík breyting sé fyrirhuguð og í hverju hún felst.

Stjórnin hefur sett sér starfsreglur sem yfirfarnar eru árlega. Í þeim er að finna skilgreiningu á valdsviði stjórnar og verksviði stjórnar gagnvart forstjóra. Í reglunum er meðal annars að finna ákvæði um skipan stjórnar, samskipti við hluthafa, boðun funda og ályktunarhæfni, fundargerðir og innihald þeirra, reglur um þagnar- og trúnaðarskyldu stjórnarmanna og reglur um hæfi stjórnarmanna til þátttöku í afgreiðslu mála. Stjórn kýs sér formann og varaformann ásamt því að skipa nefndarmenn undirnefnda. Stjórnarfundi skal halda svo oft sem þörf krefur og að jafnaði eigi sjaldnar en átta sinnum á ári. Fundarstaður félagsstjórnar er í höfuðstöðvum Festi hf. að Dalvegi 10-14, 201 Kópavogi. Formaður stjórnar fundum félagsstjórnar. Forstjóri á sæti á fundum félagsstjórnar og hefur þar umræðu- og tillögurétt, nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilfellum. Stjórn félagsins ákveður meðal annars starfskjör forstjóra og hittir endurskoðendur reglulega. Stjórn hefur skipað endurskoðunarnefnd og starfskjaranefnd. Tilnefninganefnd starfar í umboði aðalfundar.

Allir stjórnarmenn hafa lagt fram persónulegar upplýsingar svo hægt sé að leggja mat á hæfi þeirra er varðar stjórnarsetu í öðrum félögum, eignarhluti í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila og möguleg hagsmunatengsl. Fjórir stjórnarmenn eru óháðir félaginu og stórum hluthöfum þess en einn háður samkvæmt Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja sem Viðskiptaráð Íslands, NASDAQ OMX Iceland og Samtök atvinnulífsins gáfu út 1. júlí 2021.

Starfskjaranefnd

Stjórn hefur skipað starfskjaranefnd. Hlutverk nefndarinnar er að vera leiðbeinandi fyrir stjórn um starfskjör stjórnarmanna og stjórnenda félagsins og ráðgefandi um starfskjarastefnu, sem tekin skal til endurskoðunar ár hvert og lögð fyrir aðalfund félagsins. Skal nefndin jafnframt fylgjast með að starfskjör æðstu stjórnenda séu innan ramma starfskjarastefnu félagsins og gefa stjórn skýrslu þar um árlega í tengslum við aðalfund. Stjórn félagsins skal kjósa þrjá menn til setu í starfskjaranefnd. Skulu tveir nefndarmanna af þremur vera óháðir félaginu og daglegum stjórnendum þess. Í starfskjaranefnd má hvorki forstjóri félagsins né annar starfsmaður eiga sæti. Óháðir stjórnarmenn mega eiga sæti í starfskjaranefnd. Haft skal að leiðarljósi að nefndarmenn hafi reynslu og þekkingu á viðmiðum og venjum við ákvörðun starfskjara stjórnenda. Starfskjör nefndarmanna skulu ákveðin á aðalfundi. Í starfsreglum stjórnar skal kveðið á um störf nefndarinnar. Í starfskjaranefnd sitja Hjörleifur Pálsson sem er formaður nefndarinnar, Guðjón Karl Reynisson og Margrét Guðmundsdóttir.

Endurskoðunarnefnd

Stjórn Festi hf. hefur skipað endurskoðunarnefnd fyrir félagið í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga. Í henni skulu sitja eigi færri en þrír nefndarmenn og skal meirihluti þeirra vera óháður Festi. Nefndin skal skipuð til eins árs í senn á fyrsta stjórnarfundi eftir aðalfund. Meirihluti nefndarmanna skal vera stjórnarmenn Festi hf. og stjórn félagsins skal tilnefna formann. Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við störf nefndarinnar og skal að minnsta kosti einn nefndarmanna hafa staðgóða þekkingu og reynslu á sviði reikningsskila eða endurskoðunar. Starfskjör nefndarmanna skulu ákveðin á aðalfundi. Nefndinni er ætlað að hafa eftirlit með endurskoðun ársreikninga og mat á störfum endurskoðenda til að tryggja frekara öryggi og vönduð vinnubrögð við endurskoðunina. Samkvæmt reglum um störf nefndarinnar skulu tveir stjórnarmenn valdir í nefndina auk eins utanaðkomandi sérfræðings. Nefndin skal halda a.m.k. fjóra fundi á ári og aukafundi þegar formaður telur þörf á því. Í nefndinni sitja þau Magnús Júlíusson stjórnarmaður, Sigurlína Ingvarsdóttir stjórnarmaður og Björgólfur Jóhannsson sem er formaður nefndarinnar.

 Hlutverk endurskoðunarnefndar er eftirfarandi:

Tilnefninganefnd

Tilnefningarnefnd Festi starfar á grundvelli samþykkta félagsins og starfsreglna samkvæmt samþykkt aðalfundar og hlutafélagalaga. Er nefndin skipuð þremur einstaklingum til eins árs í senn. Eru tveir nefndarmanna kosnir á aðalfundi félagsins en sá þriðji skipaður af nýkjörinni stjórn úr þeirra röðum í kjölfar aðalfundar. Tilnefningarnefnd hefur það hlutverk að undirbúa og gera tillögur um frambjóðendur við kjör stjórnar félagsins og leggur tillögur sínar fyrir hluthafafund þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Við mat á frambjóðendum skal horft til hæfni, reynslu og þekkingar, m.a. með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Þess skal gætt að tillagan samræmist ákvæðum laga um hlutafélög og samþykkta félagsins um skipan stjórnar. Tillögur nefndarinnar skulu stefna að því, að stjórnin sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri hæfni, þekkingu og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar í á hverjum tíma og skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.

Tilnefninganefnd er skipuð þremur mönnum til eins árs í senn, tveimur sem eru kosnir á aðalfundi og síðan einum stjórnarmanni. Meirihluti nefndarinnar er óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Við mat á óhæði nefndarmanna er miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið, sbr. leiðbeiningar Viðskiptaráðs Íslands, NASDAQ Iceland og Samtaka atvinnulífsins um stjórnarhætti fyrirtækja. Í það minnsta einn nefndarmanna skal vera óháður stórum hluthöfum félagsins.

Tilnefninganefnd skipa Sigrún Ragna Ólafsdóttir formaður, Tryggvi Pálsson og Margrét Guðmundsdóttir, stjórnarmaður. Fyrirspurnir sendist á netfangið tilnefningarnefnd@festi.is.

Fjárfestingarráð

Stjórn hefur skipað fjárfestingarráð til að vinna að greiningum og tillögum til stjórnar Festi um fjárfestingar. Í ráðinu sitja Guðjón Reynisson formaður stjórnar, Ásta S. Fjeldsted forstjóri og Magnús Kr. Ingason framkvæmdastjóri fjármálasviðs.

Á árinu 2022 voru haldnir 20 stjórnarfundir, 9 fundir í endurskoðunarnefnd og 3 fundir í starfskjaranefnd. Meirihluti stjórnar, endurskoðunarnefndar og starfskjaranefndar hefur mætt á alla fundi. Endurskoðunarnefnd boðar endurskoðendur félagsins á fundi reglulega auk þess sem þeir mæta á stjórnarfundi séu endurskoðuð eða könnuð uppgjör til umfjöllunar.

Siðareglur Festi

Okkur er ljóst að orðspor Festi og dótturfélaga er ein dýrmætasta eign félagsins. Í ljósi þess höfum við sett okkur eftirfarandi siðareglur, sem gilda um alla starfsemi félagsins, alla starfsmenn og stjórn þess, sem og þá verktaka er sinna verkefnum fyrir félagið.

Samfélagið

Við förum eftir öllum lögum og reglum sem lúta að starfsemi félagsins og leggjum okkur fram um að vera traustir þátttakendur í samfélaginu.

Viðskiptavinirnir

Við berum virðingu fyrir viðskiptavinum okkar og leggjum allt kapp á að veita þeim framúrskarandi vörur og þjónustu á sanngjörnu verði. Á sama hátt virðum við birgja okkar og metum að verðleikum hlutverk þeirra í virðiskeðjunni.

Starfsfólkið

Við kappkostum að tryggja öryggi og vellíðan starfsfólks félagsins með góðum aðbúnaði á vinnustað, fræðslu og þjálfun. Við fylgjum viðurkenndum öryggis- og heilsuverndarstöðlum. Við erum umburðarlynd, tökum tillit til ólíkra sjónarmiða og leyfum hæfileikum hvers og eins að njóta sín. Við stuðlum að jafnrétti á vinnustað og erum málefnaleg og sanngjörn í öllum okkar samskiptum. Við líðum hvorki einelti né aðra áreitni.

Hluthafarnir

Við veitum hluthöfum og öðrum markaðsaðilum réttar og skilmerkilegar upplýsingar um rekstur félagsins eins og hæfir félagi á markaði. Félagið fer eftir reglum markaðarins og góðum stjórnarháttum.

Gjafir og hagsmunir

Óheimilt er að þiggja boð eða gjafir sem ætla má að hafi þann tilgang að hafa áhrif á viðskiptalegar ákvarðanir. Félagið heimilar þó að boðnar séu og þegnar hæfilegar og viðeigandi gjafir og skemmtanir í tengslum við eðlileg og lögmæt viðskipti sem ná til fleiri aðila. Gjafir og skemmtanir skulu tilkynntar til framkvæmdastjóra til samþykktar. Óheimilt er að gefa eða þiggja handbært fé. Viðskiptatengdar ákvarðanir mega undir engum kringumstæðum byggja á gjöfum og þær mega ekki leiða til hagsmunaárekstra. Gildir það um gjafir frá birgjum, þeim sem óska eftir að eiga viðskipti við fyrirtækið, eða öðrum þeim sem gætu hagnast á ákvörðunum starfsmanna fyrirtækisins. Við forðumst að taka ákvarðanir sem geta skapað hagsmunaárekstra. Við þurfum að vera vakandi og taka heiðarlega afstöðu þegar sú staða kemur upp að ákvörðun okkar fylgir persónulegur ávinningur og leita álits framkvæmdastjóra í öllum vafamálum.

Umhverfið

Við sýnum umhverfinu virðingu og leitumst við að bjóða umhverfisvænar vörur og þjónustu. Við leggjum okkur fram um að valda sem minnstum skaða á umhverfinu með starfsemi félagsins og fylgjum viðurkenndum umhverfis-, gæða-, öryggis- og heilsufarsstöðlum. 

Trúnaður

Við virðum þagnarskyldu um þær trúnaðarupplýsingar, sem okkur berast, og helst sú þagnarskylda þótt látið sé af störfum. Við nýtum okkur ekki trúnaðarupplýsingar til ávinnings, hvorki fyrir okkur sjálf né aðra.  

Síðast samþykkt með breytingum í Kópavogi 28. febrúar 2022

Siðareglur stjórnar Festi hf.

1. Traust, fagmennska og heilindi

1.1. Við förum að siðareglum Festi. Við vinnum faglega, af alúð og tileinkum okkur góða viðskiptahætti og vinnubrögð sem eru til þess fallin að skapa traust.

1.2. Við förum eftir lögum og reglum sem lúta að starfsemi félagsins og gætum að því að haga störfum okkar og gjörðum í samræmi við skilgreind markmið, tilgang og stefnumið Festi, stefnu félagsins um samfélagsábyrgð og starfsreglum þess.

1.3. Við komum fram við haghafa og samstarfsmenn af virðingu og stuðlum að góðum samskiptum í okkar störfum.

1.4. Orðspor Festi og dótturfélaga er ein dýrmætasta eign félagsins og grunnstoð að samfélagsstefnu félagsins. Festi er með hlutabréf sín skráð á aðalmarkaði Nasdaq OMX á Íslandi og telst einnig tengt almannahagsmunum í skilningi laga. Það leiðir til ríkrar ábyrgðar stjórnar um vönduð vinnubrögð og að aðhafast ekkert það sem samrýmist ekki stöðu þeirra hjá félaginu út frá lagalegri ábyrgð, stefnu félagsins, ímynd og trausti til félagsins.

2. Hagsmunaárekstrar

2.1. Við högum störfum okkar og gjörðum þannig að við drögum úr hættu á hagsmunaárekstrum

2.2. Við nýtum ekki upplýsingar sem við fáum í störfum okkar í eigin þágu eða vandamanna okkar og gætum sérstaklega að reglum um innherjaupplýsingar við framkvæmd starfa okkar.

2.3. Við gætum að orðspori vinnustaðar í samskiptum utan vinnu, í samræmi við stöðu okkar í starfi

2.4. Við sýnum samstarfsvilja séu störf okkar eða aðrar gjörðir teknar til skoðunar.

3. Eftirfylgni

3.1. Reglur þessar skulu kynntar fyrir öllum nýjum stjórnarmönnum. Staðfestum við sem stjórnarmenn að við höfum kynnt okkur reglurnar með undirritun okkar.

3.2. Regluvörður hefur eftirlit með því að reglum þessum sé framfylgt. Gerist stjórnarmaður brotlegur við reglur eða sýni af sér óásættanlega hegðun fer um úrvinnslu þess í samræmi við reglur Festi um hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra.

4. Breytingar

4.1. Breytingar á siðareglum þessum skulu vera skriflegar og taka gildi þegar stjórn Festi hefur samþykkt þær. Allar breytingar á reglum þessum skulu kynntar fyrir þeim sem þær ná til um leið og þær hafa tekið gildi.

Samþykkt af stjórn 22. mars 2022